Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Электронная подпись для ликвидации ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Любая компания, и ЗАО не исключение, в любой момент может быть ликвидирована по решению ее участников. Но для этого оно должно быть принято органом управления, имеющим на это необходимые полномочия и соответствующим образом оформлено. Процедура добровольного прекращения деятельности ЗАО имеет ту же последовательность, что и для других юридических лиц.
Добровольная ликвидация ЗАО
Единственным органом, уполномоченным принимать решение о добровольной ликвидации, в закрытом акционерном обществе закон называет общее собрание всех участников — акционеров. Специфика ЗАО проявляется в том, что число таких участников ограничено, их не может быть более 50. Иначе необходимо преобразование в публичное общество (ПАО). Для того, чтобы решение было принято, высказаться «за» должны не менее ¾ акционеров.
Инициировать проведение собрания, в повестку которого включен вопрос о предстоящем прекращении экономической активности вправе единоличный руководитель компании или совет директоров. На этот же орган ложится подготовка к мероприятия, а именно уведомление акционеров, формирование повестки и пр. Согласно закону, общие собрания могут проводиться как в очной форме, так и путем заочного участия.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
- Принимается решение о закрытии АО в добровольном или принудительном порядке. Если оно добровольное, то собрание акционеров принимает соответствующее решение.
Принудительным решение может быть в нескольких случаях:
- регистрация юридического лица была произведена с нарушениями закона
- не были соблюдены условия для ведения деятельности
- деятельность нарушала закон
- АО больше не может осуществлять свою деятельность
- Назначение ликвидационной комиссии по решению собрания акционеров.
В нее могут входить:
- руководитель компании
- акционеры или их представители
- представители сотрудников компании
Если акционерами АО является муниципальное образование или субъект РФ, в состав комиссии должен входить представитель соответствующих органов власти.
В таком случае в приказе указывается:
- информация об АО
- дата и номер акта
- основание для вынесения приказа
- состав ликвидационной комиссии
- срок и порядок работы этой комиссии
- лица, которые должны следить за исполнением приказа
- должность и подпись того, кто вынес приказ
Если закрытие принудительное, ликвидационную комиссию назначает суд.
- Ликвидация. Здесь комиссия выполняет свои обязанности:
- направляет уведомление о начале процесса закрытия в течение 3-х дней с момента принятия решения
- управляет делами компании
- выступает в суде от имени компании
- публикует в «Вестнике» и СМИ информацию о прекращение деятельности
- уведомляет кредиторов
- составляет промежуточный ликвидационный баланс
- продает имуществ акционерного общества, чтобы погасить долги
- рассчитывается с кредиторами
- составляет окончательный ликвидационный баланс
- распределяет средства, если они остались, между акционерами
- подает заявление в налоговую о регистрации ликвидации акционерного общества
Необходимые документы:
- Заявление Р16001
- Окончательный ликвидационный баланс
- Квитанция об уплате госпошлины
- Справка с ПФР
Ликвидация ЗАО может быть добровольной или принудительной.
Этапы добровольной ликвидации:
- Принимается решение на акционерном собрании, назначается ликвидационная комиссия, которая занимается оценкой имущества компании
- Ликвидационная комиссия берет на себя управление организацией
- Публикация в «Вестнике» о закрытии
- Инвентаризация имущества
- Составляется промежуточный ликвидационный баланс
- Рассчитываются с кредиторами
- Подготовка документов для ликвидации
- Получение документа, подтверждающего прекращение деятельности ЗАО
Необходимые документы:
- Заявление Р16001
- Решение об утверждении ликвидационного баланса
- Ликвидационный баланс
- Квитанция об уплате госпошлины
- Справка об отсутствие задолженности из ПФР
Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО
Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.
К оформлению уведомления кредиторов каких-либо особых требований нет. Однако у ООО должны остаться доказательства, что кредиторы действительно уведомлены. Например, это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении. Если документы отправляли с курьером, то это может быть подпись лица, который получил корреспонденцию.
Шаг 7. Подайте в налоговую промежуточный ликвидационный баланс
Данный баланс нужно составлять через два месяца после публикации извещения в « Вестнике». То есть когда истек срок предъявления требований со стороны кредиторов.
Отдельных требований к ликвидационному балансу нет, но рекомендуется его составлять по тем же правилам, что и обычный бухгалтерский баланс.
Промежуточный ликвидационный баланс содержит:
-
сведения об имуществе организации;
-
данные о требованиях кредиторов;
-
информацию о требованиях, удовлетворенных по решению суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Начинаем ликвидацию (принятие решения)
Ликвидация – процесс нелёгкий и небыстрый. Она состоит из определённой последовательности действий и занимает не менее 4 месяцев.
I этап – принятие решения о ликвидации и назначение ликвидационной комиссии.
Решение о прекращении деятельности должно быть принято всеми участниками ООО единогласно. Соответственно, вопрос не может быть решён на уровне директора или совета директоров. Для получения согласия каждого учредителя созывают собрание. Это может быть как плановая встреча, так и внеочередная (пп. 11 п. 2 ст. 33 № 14-ФЗ). Собрание необходимо проводить по правилам, установленным для общих собраний участников ООО (ст. 36, 37 № 14-ФЗ).
Вынесение единоличного решения о ликвидации возможно в ООО с одним участником (ст. 39 №14-ФЗ). Допустимо проведение заочного собрания (п. 1 ст. 38 № 14-ФЗ).
Какие вопросы поднимают на собрании:
Обязательное условие – согласие на ликвидацию всех учредителей. При вынесении единогласного решения составляют отдельный документ, где указывают срок, за который необходимо завершить деятельность. Он ограничен законом и не может превышать 1 года.
- О назначении ликвидационной комиссии и её составе.
Для утверждения членов комиссии необходимо более 50% голосов. Оптимальным считается включение в состав комиссии директора ООО, главбуха, руководства финансового, юридического и кадрового отделов. Вместо комиссии вопросы прекращения деятельности может решать один человек – ликвидатор.
В обязанности комиссии входят направление уведомления на федеральный ресурс, извещение ФНС, работников компании и кредиторов о ликвидации, составление промежуточного баланса, погашение долгов.
Обязательный элемент ликвидации – подача соответствующего уведомления в СМИ. Ликвидационная комиссия обязана опубликовать сообщение о ликвидации ООО в периодическом издании. В тексте указывают порядок и срок заявления требований кредиторами (п.1 ст. 63 ГК РФ). Налоговой инспекцией утверждено издание, которое предназначено для такого рода публикаций. Это «Вестник государственной регистрации».
Приостановка деятельности
Если вы считаете, что трудности временные, и надеетесь в будущем продолжить работу компании, можно приостановить деятельность. Для этого руководителю нужно выпустить приказ, рассчитаться с кредиторами, бюджетом и персоналом, закрыть расчётный счёт и избавиться от имущества.
Чтобы у ФНС не возникло вопросов, вовремя сдавайте нулевую отчётность и получайте почту по юридическому адресу. Даже когда компания не работает, это обязательно.
Ежеквартально проверяйте выписку из ЕГРЮЛ. Так вы оперативно примете меры, если появятся отметки о недостоверности адреса или данных о руководителе, и сохраните свою компанию. Организации, которые не сдают отчётность или имеют отметки о недостоверности, могут быть ликвидированы по решению ФНС (п. 1, 2, 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Кейс о ликвидации ООО с одним учредителем и с нулевым балансом Кейс о ликвидации ООО с недостоверным адресом Кейс официальной ликвидации компании, которая уже ликвидируется по решению налогового органа
Специалисты юридического бюро Арбитр проводят ликвидацию фирм под ключ с сохранением конфиденциальности. Головной офис располагается в красногвардейском районе Санкт-Петербурга.
Ответы на актуальные вопросы про реорганизацию компании
Вопрос № 1: Когда нужно уведомлять о реорганизации: с момента принятия решения или после регистрации компании?
Ответ: Сразу после принятия участниками решения о реорганизации.
Вопрос № 2: Какие штрафы налагаются за фиктивное банкротство?
Ответ: Согласно УК РФ по ст. 197 предусмотрен штраф 100–300 тыс. р., а также в размере зарплаты (дохода) за 1–2 года работы. В отношении осуждённого применяются также: принудительные работы (до 5 лет), наказание в виде лишения свободы (до 6 лет), включая штраф 80 тыс. р. или же в размере зарплаты (другого дохода) за рабочий период до полугода.
Вопрос № 3: В случае реорганизации при смене собственника и руководящего состава освобождается ли правопреемник от кредиторских обязательств?
Ответ: Нет. Реорганизация даёт лишь длительную отсрочку для выполнения обязательств.
Вопрос № 4: Какие показатели собственных или заёмных средств являются нормальными и угрожающими?
Ответ: Согласно международным нормам, не менее 60% собственных средств характеризуют положительную динамику в деятельности компании, 55–65% — норму, а 33% — свидетельствуют об угрожающем положении.
Вопрос № 5: В каких случаях акционеры могут забрать свою долю в уставном капитале?
Ответ: Те из акционеров, кто проголосовал на собрании против ликвидации, имеют право требовать выкуп акций (Закон об АО, ст. 75).
Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.
Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.
Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.
После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.
Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:
- Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
- Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
- Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
- Оставшиеся долги перед другими кредиторами.
Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
Порядок ликвидации акционерного общества: как все сделать правильно?
Пошаговая инструкция ликвидации акционерного общества поможет Вам сориентироваться. При прекращении работы на добровольно основе совет директоров выбирает ликвидационную комиссию. Она нужна для того, чтобы решить дальнейшую судьбу коммерческой организации и предоставить ее интересы в судебных органах. Таким образом, происходит добровольная ликвидация акционерного общества. Действия могут быть следующими:
- комиссия отправляет деловые письма кредиторам, уведомляя о предстоящем процессе прекращения работы;
- комиссия проводит контроль взысканий и выплат;
- комиссия оценивает баланс организации на момент остановки.
Принудительная ликвидация акционерного общества означает, что предприятие будет закрыто по причине неспособности погасить задолженности перед кредиторами, государством или сотрудниками. Так, остановка работы предприятия проводится простым собранием директоров либо по решению арбитражного суда. Процесс в целом похож на тот, что происходит на добровольно основе, однако кроме специальной комиссии выбирают и конкурсного управляющего.
Ликвидация акционерного общества по решению суда происходит в том случае, когда случились нарушения важных статей закона. Такая процедура проходит дольше остальных и вовлекает больше представителей закона, органов самоуправления и прочих лиц. Аналогично решению суда о ликвидации коммерческой организации, решение суда о ликвидации некоммерческой организации содержит веские основания для её ликвидации, со ссылкой на законодательство.
ВНИМАНИЕ: все не так просто с ликвидацией организации, смотрите подробности в видео, слушайте советы адвоката, подписывайтесь на наш канал YuoTube прямо сейчас. Кстати, в комментарии к ролику Вы можете задать свой вопрос и получить бесплатно ответ адвоката: профессионально и в срок.
Процедура ликвидации зао
Ликвидация ЗАО — это добровольное прекращение деятельности общества и его исключение из ЕГРЮЛ. Ликвидация происходит на основании решения уполномоченного органа (указанного в уставе предприятия).
Этапы добровольного закрытия ЗАО по схеме действий одинаковы с добровольной ликвидацией любого юридического лица. Проводить закрытие предприятия необходимо, основываясь на законопроектах РФ.
Законное основание правомерных действий по ликвидации ЗАО:
- Гражданский кодекс РФ: ст. 61, ст. 62, ст. 63, ст.64, ст. 65.
- «Закон об акционерных обществах»: ст. 21, ст. 22, ст. 23.
- «О несостоятельности (банкротстве) предприятий»: ст. 15 — 38.
Закрытие подразделения
Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:
- путем добровольного закрытия;
- по решению судебных органов.
Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:
- сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
- следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
- далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.
Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:
- Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
- Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
- На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
- Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.
Принудительная ликвидация АО – обычное дело в судебной практике. Анализ многочисленных процессов, в ходе которых рассмотрено прекращение деятельности Обществ по ряду различных причин, может послужить неплохим информационным полем предпринимателям, желающим избежать подобной участи.
Как гласит постановление КС РФ, если размер чистых активов предприятия становится ниже минимального установленного законодательно уровня уставного капитала, предприятие по решению суда подлежит ликвидации. В первую очередь это объясняется несостоятельностью организации.
Ведь именно чистые активы дают гарантию исполнения обязательств фирмы перед кредиторами.
Однако за организацией в этом случае остается законодательно закрепленное право поправить свое финансовое положение или самостоятельно принять решение о прекращении деятельности и начать ликвидационные действия.
Однако на практике встречаются случаи, когда недостаточность активов может и не повлечь за собой принудительную ликвидацию.
Яркий пример – дело, рассмотренное в Арбитражном суде, по результатам которого государственному органу было отказано в удовлетворении иска об обязательной ликвидации общества.
Именно это право, упомянутое в постановлении КС, спасло АО от ликвидации в принудительном порядке. Кроме того, на основе анализа норм Гражданского кодекса РФ, был сделан вывод, что ликвидация организации – это вовсе не обязанность суда, а лишь его инициативное право.
Налоговый орган подал в суд иск о ликвидации АО, которое имело отрицательную величину чистых активов, все более возрастающую от периода к периоду. При этом задолженности по налогам и сборам не было, что объяснялось отсутствием налоговой базы, то есть дохода.
В ходе судопроизводства были затронуты положения Гражданского кодекса, требующие ликвидации предприятия в случае неоднократных, а также грубых нарушений, и закон «Об АО» в части показателя чистых активов.
Суд при вынесении решения ссылался:
- во-первых, на то, что организации должен быть предоставлен законодательно закрепленный шанс на самостоятельный выход из кризисного состояния. Понижение чистых активов – вовсе не повод незамедлительного стирания организации с лица земли;
- во-вторых, на объективность оценки показателей. По мнению судей, оценка положения общества должна быть адекватной и соразмерной. В рассматриваемом случае, несмотря на убыточную деятельность, не присутствовало долгов перед государственными органами и перед работниками, в собственности имелось недвижимое имущество. Требований кредиторов о досрочном исполнении или прекращении обязательств не поступало.