Что такое ликвидация юрлица. Объясняем простыми словами

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое ликвидация юрлица. Объясняем простыми словами». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

В этой статье рассматриваем процесс добровольного завершения бизнеса, но проходит преимущественно по ст. 61 ГК РФ, в этом разделе Гражданского Кодекса предусмотрены различные обстоятельства. Однако есть еще несколько вариантов, как поступить со своим делом, если вы попали в сложную ситуацию. Обычно альтернативой становится реорганизация, и вот какие разновидности бывают:

Тип	Описание	Соответствующая статья в ФЗ №14
Слияние	Все права двух или более сообществ передаются одному, специально для этого созданному	52
Присоединение	Ряд организаций (или одна) прекращают работу, передавая свои полномочия другому ООО	53
Разделение	Обратная ситуация со слиянием. Теперь единственное общество разделяется по обязанностям на 2 и более других	54
Выделение	Только часть прав передается другому сообществу, но остальные остаются у начального, оно не ликвидируется	55
Преобразование	Это изменение статуса компании, проще говоря, меняется форма деятельности, например, становится фермерское хозяйство или ИП	56

Если вы приняли решение о реорганизации, то обязательно на бумаге (под подпись каждого) оповестить сотрудников о планах, а также уведомить центр занятости населения. Срок данного действия — не менее, чем за 30 суток до процесса реструктуризации. Затем подчиненным требуется заплатить компенсацию, величиной в один оклад. Более того, после этого сохраняется средняя заработная плата в течение не более двух месячных заработков.

Далее в этой статье мы будем говорить о процессе ликвидации, а не реорганизации ООО пошагово.

На какие положения Гражданского и Трудового кодексов, федеральные законы и постановления Правительства опирается процедура закрытия ООО? Коротко очертим законодательную базу этого процесса:

• с.61-65 ГК РФ – общие положения о ликвидации организаций и предприятий;
• ст.57-58 Федерального Закона №14 от 08.02.1998 г. – закон, касающийся непосредственно деятельности ООО;
• ст. 20 Федерального Закона №129 от 08.08.2001 г. – о назначении ликвидаторов и уведомлениях о закрытии ООО;
• ст. 11 Федерального закона № 402 от 06.12.2011 – о бухгалтерской инвентаризации и составлении отчета;
• п.1. ст.81 ТК РФ – об уведомлении сотрудников о предстоящем увольнении в связи с закрытием организации;
• постановление Правительства №99 от 05.02.1993 г. – об уведомлении Службы занятости.

Шаг 2. Сообщите о начале ликвидации в ИФНС

После принятия решения о ликвидации ООО нужно в течение трех рабочих дней подать в налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица следующие документы:

• уведомление по форме Р15016. Его подписывают заявитель, то есть ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии. Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариально, если только уведомление не подается в форме электронного документа, подписанного УКЭП;

• решение юрлица о его ликвидации.

Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы

Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.

Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.

Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.

Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.

«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.

Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.

Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.

Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.

Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.

Добровольная ликвидация ООО

Так что же под собой подразумевает «добровольная ликвидация» общества с ограниченной ответственностью? Ликвидация ООО – это установленный законодательством способ полного прекращения деятельности юридического лица. «Добровольная ликвидация» организации подразумевает под собой желание или необходимость прекратить деятельность юридического лица по решению его участников. Причин для такой процедуры может быть множество, например, от простого нежелания более вести деятельность у участников общества, или причина может заключаться в том, что организация стала убыточной. Перед началом процедуры ликвидации нужно понимать и подготовить себя к тому, что данный процесс к сожалению нельзя назвать быстрым, так ликвидация организации занимает в среднем от 4 (четырех) месяцев. Если вы все же заинтересованы в ликвидации организации, то в данной статье мы более подробно рассмотрим данный процесс. Процесс Ликвидации можно разделить на несколько этапов, к таким этапам относится:

• Этап 1. Принятие решения и назначение Ликвидатора.
• Этап 2. Уведомление о начале процедуры ликвидации.
• Этап 3. Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе).
• Этап 4. Промежуточный ликвидационный баланс.
• Этап 5. Ликвидационный баланс.

Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе) о добровольной ликвидации ООО

После внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в стадии ликвидации, необходимо о данном факте сообщить всем контрагентам с которыми ведет деятельность ликвидируемая организация. Делается это для того, чтобы все лица, перед которыми у ликвидируемой организации имеются долги или невыполненные обязательства могли предъявить свои требования. Данный пункт является обязательным. Для его соблюдения необходимо опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» со списком документов, который при этом необходимо предоставить, можно ознакомиться на сайте данного журнала. Направить документы на публикацию сообщения можно несколькими способами:

• личное предоставление документов;
• предоставление документов через представителя;
• направление документов почтовым отправлением;
• электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие Электронной цифровой подписи (ЭЦП).

Ликвидационный баланс при добровольной ликвидации ООО

Данный этап является очень важным, на нем необходимо составить ликвидационный баланс и уведомить об этом регистрирующий орган. Важно: ликвидационный баланс должен быть нулевым. Если у организации будут даже минимальные долги, уполномоченный орган откажет в ликвидации. После составления ликвидационного баланса необходимо созвать общее собрание участников, которые в свою очередь данный баланс должны утвердить. Далее для уведомления уполномоченного органа необходимо составить заявление по форме Р16001, заявление должно быть составлено со всеми требованиями, которые устанавливает законодатель (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть нотариально заверено, заявителем будет выступать ликвидатор/руководитель ликвидационной комиссии. В уполномоченный орган необходимо предоставить:

• решение/протокол об утверждении ликвидационного баланса;
• заявление по форме Р16601, нотариально заверенное;
• ликвидационный баланс;
• квитанцию об оплате государственной пошлины.

В уполномоченный орган документы могут быть направлены одним из следующих способов:

• личное предоставление документов;
• предоставление документов через представителя, необходимо наличие нотариальной доверенности (заверенная копия нотариальной доверенности также подается с остальными документами);
• направление документов почтовым отправлением;
• электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие электронной цифровой подписи (ЭЦП).

Антикризисное управление

Для корректного антикризисного управления и формирования его стратегии необходимо проводить анализ финансовой устойчивости и платежеспособности предприятия. Цель такого анализа — установить степень краткосрочной и долгосрочной платежеспособности.

Финансовая устойчивость организации характеризуется состоянием финансовых ресурсов, обеспечивающих бесперебойный расширенный процесс производства и реализации продукции на основе роста прибыли.

Платежеспособность характеризует возможности организации своевременно расплачиваться по своим обязательствам.

Основные источники информации для проведения анализа вероятности банкротства любого предприятия — бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах (формы 1 и 2 бухгалтерской отчетности).

Система показателей, используемая для анализа платежеспособности и финансовой устойчивости организации на основании Методологических рекомендаций по проведению анализа финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденных Госкомстатом России 28.11.2002:

1. Коэффициент соотношения заемных и собственных средств:

К1 = (Заемные средства / Собственные средства) x 100 % = ((стр. 1400 ф. 1 + стр. 1500 ф. 1) / стр. 1300 ф. 1) x 100 %.

Характеризует обеспеченность заемных средств собственными. Рекомендуемое значение — меньше или равно 100 %.

2. Коэффициент автономии:

К2 = (Собственные средства / Валюта баланса) x 100 % = (стр. 1300 ф. 1 / стр. 1700 ф. 1) x 100 %.

Характеризует степень зависимости от внешних источников финансирования. Рекомендуемое значение — 50 %.

3. Коэффициент маневренности:

К3 = (Собственные оборотные средства / Собственные средства) x 100 % = ((стр. 1300 ф. 1 – стр. 1100 ф. 1) / стр. 1300 ф. 1) x 100 %.

Определяет долю собственных средств, вложенную в наиболее маневренные активы. Рекомендуемое значение — 50–60 %.

4. Коэффициент обеспеченности собственными материальными оборотными активами:

К4 = (Собственные оборотные средства) / Запасы x 100 % = ((стр. 1300 ф. 1 – стр. 1100 ф. 1) / (стр. 1210 ф. 1 + стр. 1220 ф. 1)) x 100 %.

Рекомендуемое значение — 60 %. Если величина материальных запасов значительно выше обоснованной потребности, то собственные оборотные средства могут покрыть лишь часть материальных запасов.

5. Коэффициент обеспеченности собственными оборотными активами:

К5 = (Собственные оборотные средства / Оборотные активы) x 100 % = ((стр. 1300 ф. 1 – стр. 1100 ф. 1) / стр. 1200 ф. 1) x 100 %.

Рекомендуемое значение — 10 %. При значении коэффициента менее 10 % структура баланса признается неудовлетворительной, а предприятие — неплатежеспособным. Более высокое значение показателя (до 50 %) свидетельствует о хорошем финансовом состоянии предприятия и возможности проводить независимую финансовую политику.

6. Долг к капитализации:

К6 = (Долгосрочные обязательства / (Собственные средства + Долгосрочные обязательства)) x 100 % = (стр. 1400 ф. 1 / (стр. 1300 ф. 1 + стр. 1400 ф. 1)) x 100 %.

Рост показателя — негативная тенденция, означающая усиление зависимости от внешних факторов.

7. Коэффициент финансовой стабильности:

К7 = (Собственные средства + Долгосрочные обязательства) / Валюта баланса x 100 % = ((стр. 1300 ф. 1 + стр. 1400 ф. 1) / стр. 1700 ф. 1) x 100 %.

Характеризует долю источников финансирования, используемых организацией длительное время. Рекомендуемое значение — 50 %.

8. Коэффициент абсолютной ликвидности:

К8 = (Денежные средства + Финансовые вложения) / Краткосрочные обязательства x 100 % = ((стр. 1250 ф. 1 + стр. 1170 ф. 1) / стр. 1500 ф. 1) x 100 %.

Показывает, какая часть краткосрочных обязательств может быть погашена на конкретную дату. Рекомендуемое значение — 20 %.

9. Коэффициент ликвидности:

К9 = (Денежные средства + Финансовые вложения + Дебиторская задолженность) / Краткосрочные обязательства x 100 % = ((стр. 1250 ф. 1 + стр. 1170 ф. 1 + стр. 1230 ф. 1) / стр. 1500 ф. 1) x 100 %.

Характеризует, какая часть краткосрочных обязательств может быть погашена за счет денежных средств и ожидаемых поступлений. Рекомендуемое значение — 80–100 %.

10. Коэффициент текущей ликвидности:

К10 = (Краткосрочные активы / Краткосрочные обязательства) x 100 % = (стр. 1200 ф.1 / стр. 1500 ф.1) x 100 %.

Характеризует, в какой степени оборотные активы покрывают краткосрочные обязательства. Рекомендуемое значение — 200 %.

Негативные тенденции — опережающий рост краткосрочных обязательств по сравнению с оборотными активами, снижение ликвидности (реализуемости) активов, снижение чистых активов и оборотного капитала.

Недостаток коэффициентов ликвидности заключается в том, что указанные показатели предполагают, что организация в один момент должна погасить свои долги, т. е. когда начат процесс банкротства. Для нормально функционирующих организаций значение показателей может быть ниже рекомендуемых (например, для организаций с высокой оборачиваемостью активов).

Рассмотрим порядок оценки вероятности банкротства на примере.

Ликвидация по решению учредителей (участников)

Добровольное закрытие нулевого ООО осуществляется на основании решения, принятого общим собранием участников общества. При этом важно убедиться, что у ликвидируемого юридического лица:

• отсутствуют признаки банкротства и основания для ликвидации решениями суда либо регистрирующего органа;
• владельцам и материально ответственным лицам не страшна возможная налоговая проверка.

Идеальными условиями для осу­ществ­ле­ния добровольной лик­вида­ции ООО являются:

• от­сут­ствие задолженности ликвидируемой ор­га­ни­за­ции перед юри­ди­че­ски­ми и физическими ли­ца­ми;
• от­сут­ствие задолженности ликвидируемой ор­га­ни­за­ции перед ФНС, ФСС, ПФР и иными государственными учреждениями;
• своевременность и полноценность отчетности, предо­став­ле­ной в ФНС в период деятельности организации.
• сдача «нулевой» отчетности и «нулевого» баланса на момент принятия решения о ликвидации.

Алгоритм действий при ликвидации (прекращении деятельности) предприятия состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о факте ликвидации регистрирующую налоговую инспекцию и фондов.
3. Публикация о ликвидации в СМИ — «Вестник государственной регистрации».
4. Уведомление каждого кредитора и сотрудников ООО о ликвидации общества.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
6. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
7. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Александр, теперь следует рассказать о том, какие формы прекращения деятельности обществом существуют. Это классическая и альтернативная ликвидация.

Классическая ликвидация ООО — это поэтапный процесс, который включает в себя:

• принятие решения о ликвидации (если учредитель единственный) или составление протокола о ликвидации (при нескольких учредителях ООО);
• назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;
• публикацию сведений о начале ликвидации в “Вестнике государственной регистрации”;
• уведомление кредиторов о начале ликвидации;
• составление промежуточного ликвидационного баланса;
• сдачу ликвидационного баланса в налоговую;
• подготовку пакета документов для ликвидации ООО и сдача их в ФНС (Федеральную налоговую службу).

То есть при классической ликвидации ООО просто закрывается и все.

Альтернативная ликвидация ООО — зачастую это формальный процесс, который проводится с целью сокращения рисков налоговой проверки.

При такой форме ликвидации происходит смена генерального директора или реорганизация общества в другую организационно-правовую форму ведения коммерческой деятельности.

Чаще всего альтернативная ликвидация осуществляется через:

• смену генерального директора;
• смену учредителей ООО;
• ликвидацию общества через слияние;
• ликвидацию путем присоединения к другой компании.

Как видите при альтернативной ликвидации ООО лишь меняет свою форму и юридически уже не считается прежней компанией, хотя, в большинстве случаев формально ей остается.

Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.

Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.

Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.

Шаг 1 — Принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию

Чтобы ликвидировать ООО самостоятельно, нужно получить согласие всех собственников долей и назначить ликвидационную комиссию, к которой перейдет право управления компанией (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Для этого необходимо провести очередное или внеочередное собрание участников и зафиксировать принятое решение в протоколе общего собрания.

Чтобы закрыть ООО с одним учредителем, нужно принять решение единолично, и зафиксировать его в решении единственного участника.

Форма протокола (решения) – произвольная. Главное, внести в документ следующие сведения:

• Дату проведения собрания;
• Наименование предприятия;
• ФИО собственников долей;
• Повестку собрания;
• Причину ликвидации;
• Плановые сроки завершения ликвидации;
• Решение о назначении и составе ликвидационной комиссии;
• Подписи всех собственников долей;
• Печать предприятия.

Шаг 5: сообщение работникам и в службу занятости

Согласно ТК РФ, вы обязаны уведомить своих работников о грядущем увольнении за два месяца до этой процедуры. Все работники должны быть ознакомлены с письменным уведомлением, где как обоснование указывается, что увольнение происходит по инициативе работодателя, так как фирма прекращает деятельность.

Службу занятости населения также нужно уведомить письменно. Для этого существует официальная форма, где прописывается перечень работников, их должности, условия оплаты труда и прочая информация. Срок подачи документа – также за два месяца до увольнения. Если увольнение можно классифицировать как массовое, то срок увеличивается до трех месяцев. Массовым считается увольнение от 15 работников и больше, но в регионе может действовать другая цифра – ее желательно заранее узнать в Службе занятости.

Как только указанные сроки истекут, то вы вправе будете начать оформление увольнения работников.

Последние изменения законодательного характера

Согласно с тем, что с 2016-2017 гг. в закон были внесены правки, произошло изменение определенных деталей.

1. Ранее принятием решения и последующей подачей заявления мог заниматься исключительно учредитель, а сегодня эта опция может быть выполнена силами и от имени руководящего аппарата.
2. В прошлом не было никакого регламента в отношении публикации объявления в газете, а сегодня этот факт ограничен. То есть процесс публикации должен быть осуществлен не ранее, чем произойдет официальное уведомление ФНС.
3. Что касается промежуточного баланса о ликвидации, ранее он мог подаваться одновременно с процессом публикации или до него. А сегодняшние изменения касаются того, что его подача осуществляется исключительно по истечении двух месячного периода с момента этой публикации.
4. Чтобы получить пакет необходимой документации, пару лет назад учредителю приходилось в обязательном порядке делать обращение в Пенсионный фонд. А сегодня органы ФНС самостоятельно сотрудничают с ПФР. То есть получается, что все актуальные сведения, которые необходимые налоговикам, попадают в их руки посредством функционирования на общих базах данных.

С одной стороны, такая процедура ликвидации ООО способствует упрощению ликвидационных действий. Но если рассматривать ситуацию с другой позиции, то есть вероятность непрозрачного осуществления всех мероприятий.

Ликвидация ООО невозможна без выездной проверки ФНС. Исключение составляют лишь случаи когда:

• ООО не вела ни какой деятельности в течение трех заключительных лет
• У фирмы нулевой баланс.

Проверяется деятельность компании за все три, предшествующих закрытию года. В ходе проверки налоговики обращают внимание:

• На соблюдение налогового законодательства. Своевременную и правильную уплату налогов и подачу деклараций.
• На соблюдение правил ведения бухгалтерской отчетности.
• На соответствие законодательству правил ведения коммерческо-хозяйственной деятельности ООО.
• А так же проверка должна зафиксировать завершение финансовой деятельности ООО (расчеты с кредиторами и сотрудниками).

Похожие записи:

• Тариф «Социальный пакет» от Билайн. Какие плюсы и минусы?
• Какие субсидии и льготы на покупку жилья можно получить от государства
• Транспортный налог — 2020: сколько платят в регионах. Таблица